Titolo III° - Organi – Compiti – Funzionamento

Art. 11 - Organi della Società
Sono organi della Società:

1. l’Assemblea dei Soci;
2. Il Consiglio di Amministrazione;
3. Il Direttore Generale;
4. Il Collegio Sindacale.

CAPO I° – ASSEMBLEE

Art. 12 - Assemblea

1. L’Assemblea dei Soci è costituita da tutti gli azionisti e rappresenta la universalità dei Soci; le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i Soci, ancorché assenti o dissenzienti.
2. L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Art. 13 - Convocazione

1. L’Assemblea dei Soci è convocata dall’Organo Amministrativo anche fuori dalla sede della Società, purché in Italia, con lettera raccomandata spedita al domicilio dei Soci e da essi ricevuta almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’adunanza. Il telefax o la posta elettronica possono sostituire la lettera raccomandata purché assicurino la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare, e purchè trasmessi con modalità che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 otto giorni prima dell’assemblea.
2. Nella convocazione devono essere indicati il luogo, il giorno e l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Nello stesso avviso potrà essere indicato il giorno, l’ora ed il luogo della seconda convocazione, in caso di diserzione della prima, purché a distanza di almeno 1 (uno) giorno.
3. L’Assemblea dei Soci per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze derivanti dalla struttura e dall’oggetto sociale.
4. L’Assemblea dei Soci è validamente costituita anche nel caso non siano rispettate le formalità suddette purché sia rappresentato l’intero capitale sociale e sia presente la maggioranza dei componenti degli Organi Amministrativi e di Controllo e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti; dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli Organi Amministrativi e di Controllo non presenti.
5. Gli Amministratori devono convocare senza indugio l’Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti Soci che rappresentino il decimo del capitale sociale per deliberare gli argomenti proposti da trattare.
6. La convocazione dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea deve deliberare su proposta degli Amministratori.

Art. 14 - Intervento in Assemblea

1. I soci intervengono all'Assemblea tramite il proprio rappresentante legale o un suo delegato.

   I soci (anche ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma dell'articolo 2370 c.c.) devono esibire i propri titoli (od i certificati) al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.
2. L’Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In tal caso, è necessario che:
   a) sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
   b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi Assembleari oggetto di verbalizzazione;
   c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
   d) ove non si tratti di Assemblea Totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Art.15 - Rappresentanza in Assemblea

1. La rappresentanza in Assemblea deve essere conferita con delega scritta.
   La delega può essere conferita per più assemblee. I Soci intervenuti non possono essere portatori di più di una delega ciascuno.
2. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea medesima, anche per delega.

Art.16 - Presidenza

1. La presidenza dell’Assemblea spetta al Presidente dell’Organo Amministrativo oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al Consigliere più anziano di età. In via subordinata, l’Assemblea designa come Presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.
2. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un Segretario designato dall’Assemblea, scelto preferibilmente tra i Dirigenti della Società, a maggioranza semplice del capitale presente.
3. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l’Organo Amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall’Organo Amministrativo medesimo.
4. Il Presidente dell’Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’Assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell’adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione.
5. Le modalità di votazione sia nell’Assemblea Ordinaria che Straordinaria saranno di volta in volta indicate dal Presidente dell’Assemblea, così come compete al Presidente fissare l’ordine e la durata degli interventi, nonché dichiarare l’esito delle votazioni.

Art.17 - Quorum

1. L’assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno l’85%(ottantacinque) del capitale sociale.
2. L’assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno il 15%(quindici) del capitale sociale.
3. L’assemblea ordinaria, in prima, seconda e in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.Tuttavia non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.In relazione agli argomenti previsti dall'art. 18, lettere j), n) nonché p) del presente statuto, l'assemblea ordinaria, anche in seconda e successive convocazioni, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale che rappresenti altresì la maggioranza in numero degli enti locali soci.
4. Le votazioni si svolgono a scrutinio palese.
5. L’Assemblea straordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio, per delega o per procura, almeno l’85% del capitale sociale. In seconda convocazione l’Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio, per delega o per procura almeno i due terzi del capitale sociale.
6. Per le materie di sua competenza l’Assemblea straordinaria delibera sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale.
7. Il patrimonio costituito dalle reti e dagli impianti strategici dichiarati reversibili nei contratti di servizio è inalienabile, salvo quanto previsto nel successivo periodo. Qualora sia sottoposta all’Assemblea per straordinarie ragioni una eventuale proposta di cessione anche parziale dei predetti cespiti, per la deliberazione relativa sarà necessario il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino in proprio, per delega o per procura la totalità del capitale sociale.
8. L’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 14 del presente statuto.

Art.18 - Competenze dell’Assemblea

1. Competenza dell’Assemblea Ordinaria:
   a) nomina e revoca gli Amministratori e ne determina il numero nei limiti di quanto stabilito dallo Statuto;
   b) nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
   c) delibera in ordine al compenso agli Amministratori;
   d) nomina i componenti dei Collegio Sindacale, eleggendo tra loro il Presidente;
   e) fissa il compenso dei componenti del Collegio Sindacale;
   f) provvede alla nomina, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
   g) conferisce e revoca l’incarico alla Società di Revisione in caso di certificazione volontaria o obbligatoria dei bilancio fissando il relativo compenso;
   h) delibera in ordine all’esercizio dell’azione di responsabilità contro gli Amministratori, i Sindaci, i Liquidatori e le Società di Revisione e in ordine alla rinunzia e transazione sulle dette azioni;
   i) approva il bilancio e delibera sulla destinazione degli utili;
   j) approva gli indirizzi generali di gestione dei beni e dei servizi pubblici affidati alla Società;
   k) delibera sull’acquisto e sulla vendita di azioni proprie;
   l) delibera, ex art. 2446, comma 1 del codice civile, sulla adozione degli opportuni provvedimenti in caso di perdita dei capitale superiore al terzo;
   m) delibera sulla costituzione o partecipazione a Società di capitali o consorzi per la gestione e lo svolgimento dei servizi e delle prestazioni di cui all’art. 4 del presente Statuto nei limiti consentiti dall’art. 2361 dei codice civile nonché sulla cessione di dette partecipazioni.
   n) approva il budget annuale e pluriennale predisposto dal Consiglio di Amministrazione;
   o) delibera sugli oggetti attinenti alla gestione della Società riservati alla sua competenza dall’atto costitutivo, dallo Statuto o dalla legge, ovvero sottoposti al suo esame dagli Amministratori;
   p) effettua il monitoraggio e la verifica dei risultati attraverso l'esame e l'approvazione della relazione del Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 21, comma 6 del presente statuto.
2. Competenze dell’Assemblea Straordinaria:
   a) delibera sulle modifiche dell’atto costitutivo e dello Statuto;
   b) delibera sulle operazioni di fusione, scissione, trasformazione, conferimento, scioglimento e liquidazione della Società;
   c) delibera sulla nomina, poteri, compensi e revoca dei liquidatori;
   d) delibera sulle modifiche dei capitale sociale;
   e) delibera sull’emissione azioni privilegiate e obbligazioni convertibili nonché su quant’altro previsto dalla legge.

CAPO II - ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art.19 - Amministrazione della Società

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, a scelta dell’Assemblea, da un minimo di 3 ad un massimo di 5 membri, compreso il Presidente.
2. Gli Amministratori possono anche non essere Soci e durano in carica per tre esercizi, con scadenza in coincidenza dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica, o per il minor periodo che sia fissato nell’atto costitutivo o dall’Assemblea all’atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica).
3. Se nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, il Consiglio d’Amministrazione provvede a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea. Tuttavia se per dimissioni o per altra causa viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, decade l’intero Consiglio di Amministrazione e deve essere subito convocata, ai sensi di legge, l’Assemblea Ordinaria per la nomina dei nuovi Amministratori. Sino all’accettazione della carica da parte dei nuovi Amministratori, tuttavia, l’Organo decaduto esercita i propri poteri a norma di Statuto e di Legge.
4. Gli Amministratori sono rieleggibili.
5. L’assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, indipendenza e specifica competenza professionale nel campo dei servizi di pubblico interesse.
6. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l’assemblea ordinaria, elegge tra i suoi membri il Presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del Presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all’atto della loro nomina.
7. Ai componenti dell’Organo Amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
8. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
9. Le disposizioni del presente articolo vengono applicate nel rispetto delle norme di legge relative al numero ed ai compensi dei consiglieri di amministrazione, specificamente riferite alle società a capitale interamente pubblico locale.

Art.20 - Adunanza e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio d’Amministrazione si riunisce, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, o nell’Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
2. In caso di assenza o d’impedimento a partecipare alle sedute del Consiglio di Amministrazione, il Presidente è sostituito dal Vice Presidente o, in difetto, da un Consigliere delegato dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio viene convocato dal Presidente con avviso spedito almeno 3 (tre) giorni prima dell’adunanza a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai Sindaci effettivi e al Direttore Generale. La convocazione deve indicare gli argomenti da discutere, il luogo, il giorno e l’ora della riunione. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) e purché trasmessi con modalità che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento. Nei casi di urgenza la convocazione, avente le indicazioni sopra descritte, dovrà essere spedita non meno di 24 ore prima della riunione.
3. Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del Consiglio stesso e tutti i componenti del Collegio Sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
4. Le adunanze potranno essere tenute anche per teleconferenza (e nel caso la convocazione dovrà contenere l’ora d’inizio del collegamento telematico) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché possano visionare ricevere e trattare la documentazione.Alle predette condizioni il Consiglio di Amministrazione s’intende riunito nel luogo in cui si trova il Presidente che deve coincidere con quello indicato nella convocazione, salvo il caso di riunione totalitaria. Nello stesso luogo deve essere presente il Segretario della riunione per stilare il verbale ed apporre la propria sottoscrizione, assieme a quella del Presidente, sull’apposito libro delle adunanze.
5. Il Segretario e il Presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza a mezzo fax, posta elettronica, firma elettronica o altra forma analoga di copia o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del Presidente o dei consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza.
6. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
7. Le deliberazioni dell’Organo Amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Il Consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato il Presidente della seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l’individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei componenti dell’Organo Amministrativo.
8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Art.21 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

1. Nel rispetto della volontà dei soci manifestata ai sensi dell'art. 4-bis del presente statuto nonché tramite le deliberazioni dell'Assemblea della Società,l’Organo Amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’Amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi Sociali che non siano dalla legge o dallo Statuto in modo tassativo riservati all’Assemblea dei Soci, ivi compresi l’approvazione dei contratti di servizio.
2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.
   Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega.Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e dei votanti.
   Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
   Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all’articolo 2381, comma quarto c.c.
   Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed all’organo di controllo gestionale con cadenza almeno bimestrale.
3. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Direttore Generale, da scegliersi tra persone provviste di elevata capacità tecnico-amministrativa ed in possesso di requisiti di comprovata esperienza e professionalità cui sono demandate le funzioni di cui al successivo art. 23.
4. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare anche tra persone estranee al Consiglio, Procuratori Speciali e Mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri ed i compensi.
5. Il Consiglio di Amministrazione approva il budget annuale per l’esercizio successivo da sottoporre all’Assemblea Ordinaria dei Soci.
6. Alla chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione approva una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le dimensioni o per le questioni affrontate, della Società e delle sue eventuali partecipate, che il Presidente trasmette all'Assemblea. Nella relazione è inoltre evidenziato lo stato di attuazione degli obiettivi rispetto alla programmazione approvata dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 18, comma 1, lettere j) nonché n) del presente Statuto.

Art.22 - Rappresentanza Sociale

La firma e la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio. spettano al Presidente ed in sua assenza al Vice Presidente o ai consiglieri muniti di delega del consiglio.

CAPO III - DIRETTORE GENERALE

Art.23 - Direttore Generale

1. Il Direttore Generale partecipa alle sedute del Consiglio d’Amministrazione.
2. Il Direttore Generale esercita le seguenti funzioni:
   a) esegue le deliberazioni del Consiglio d’Amministrazione;
   b) formula proposte al Consiglio d’Amministrazione e nelle materie di competenza del medesimo esprime parere consultivo obbligatorio;
   c) informa il Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta dello stesso, sull’andamento tecnico ed economico della gestione, fornendo all’uopo ogni opportuna notizia, parere o chiarimento;
   d) sottopone al Consiglio di Amministrazione lo schema di budget annuale e del Progetto di Bilancio d’Esercizio;
   e) sovrintende all’andamento della gestione aziendale, dirige tutto il personale, adottando i relativi provvedimenti;
   f) assume il personale dell’azienda nell’ambito del programma annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, ne dispone lo sviluppo di carriera e ne stabilisce lo stato giuridico ed economico;
   g) adotta i provvedimenti per il miglioramento dell’efficienza e della funzionalità delle attività dell’Azienda e per il loro organico sviluppo;
   h) esercita l’azione disciplinare nei confronti del personale non dirigente in base alle leggi, regolamenti e normative vigenti;
   i) presiede le aste, gli appalti e le licitazioni private;
   j) provvede direttamente, sotto la propria responsabilità, alle spese ed opere necessarie alla gestione ordinaria entro i limiti fissati dalle normative europee per gli acquisti da farsi senza evidenza pubblica;
   k) interviene, personalmente o facendosi rappresentare da altro dirigente o funzionario dell’Azienda previa procura da conferirsi nei modi di legge, nelle udienze di discussione delle cause di lavoro con facoltà di conciliare o transigere le controversie;
   l) previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale può delegare ad uno o più dipendenti dell’Azienda parte delle proprie competenze;
   m) esercita tutte le altre attribuzioni conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.
3. Al Direttore generale, nei limiti dei poteri sopra conferiti, è attribuita la rappresentanza sociale

CAPO IV - COLLEGIO SINDACALE

Art.24 - Collegio Sindacale

1. Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia, nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’Assemblea Ordinaria dei Soci. I Sindaci resteranno in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
2. L’Assemblea Ordinaria dei Soci che procede alla nomina designerà il Presidente del Collegio Sindacale e fisserà la loro retribuzione.
3. I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e la deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale.
4. Il Collegio Sindacale e i soggetti incaricati del controllo contabile ove nominati, devono scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Art.25 - Controllo contabile

1. Il controllo contabile della Società è esercitato da un Revisore Contabile o da una Società di Revisione ove richiesta.
2. Se la Società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato il controllo contabile sarà esercitato dal Collegio Sindacale a condizione che sia integralmente costituito da revisori contabili.
3. L’incarico del controllo contabile, sentito il Collegio Sindacale, è conferito per la durata dell’incarico di tre esercizi dall’Assemblea Ordinaria dei Soci la quale determinerà il corrispettivo; l’incarico scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.